Fatores de Risco

Fatores de Risco

Podemos não obter sucesso na expansão de nossos Shopping Centers, em aquisições de participação e/ou revitalização de Shopping Centers existentes ou no desenvolvimento de novos Shopping Centers que podemos realizar, o que pode afetar adversamente nossos resultados operacionais.

De acordo com a nossa estratégia, futuras expansões de nossos Shopping Centers, aquisições de participação e/ou revitalização de Shopping Centers existentes ou desenvolvimento de novos Shopping Centers podem ocorrer. Não podemos garantir que nossos projetos e estratégias de expansão e investimento serão eficazmente realizados no futuro. Neste sentido, a integração com sucesso de novos negócios dependerá da nossa capacidade de gerir tais negócios satisfatoriamente e eliminar custos redundantes e/ou excessivos. Nós podemos não ser capazes de reduzir custos ou de nos beneficiar de outros ganhos esperados com essas aquisições, o que pode nos afetar adversamente. Ademais, as características, público alvo e mix de lojas dos Shopping Centers adquiridos podem não ser compatíveis com a estratégia do nosso crescimento, o que pode requerer tempo e recursos financeiros excessivos na adequação ao nosso portfolio, adversamente afetando nossos resultados operacionais.

Perdas não cobertas pelos seguros contratados pelos Shopping Centers podem resultar em prejuízos, o que poderá nos causar efeitos adversos.

Existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices de seguro contratadas, tais como responsabilidades por certos danos ou poluição ambiental ou interrupção de certas atividades, guerra, terrorismo, caso fortuito e força maior. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, o investimento realizado no respectivo Shopping Center pode ser perdido, obrigando-nos a incorrer em custos adicionais para a sua recomposição e reforma e resultando, portanto, em prejuízos para os Shopping Centers e para nós. Adicionalmente, não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por nossas apólices, a indenização paga será suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro.

Ademais, nós podemos não ser capazes de renovar as apólices de seguro em melhores ou nas mesmas condições contratadas, o que pode nos gerar um efeito adverso relevante.

Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas Ações.

Podemos precisar obter recursos adicionais e poderá optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações. Caso assim decidam os acionistas, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de capital. Qualquer recurso adicional obtido por meio do aumento de capital social poderá diluir a participação do investidor.

Efeitos adversos poderão ser causados em virtude da ocorrência de acidentes nos Shopping Centers, o que poderá acarretar danos materiais a imagem da General Shopping.

Os Shopping Centers, por serem locais públicos e de ampla movimentação de pessoas (simplesmente freqüentadores ou consumidores), estão sujeitos à ocorrência de acidentes, furtos, roubos e demais infrações em suas dependências, independentemente das políticas de prevenção adotadas, o que pode gerar sérios danos a imagem da General Shopping. Nesses casos, é possível que os freqüentadores e consumidores dos Shopping Centers migrem para outros centros de compra que acreditem ser mais seguros e menos violentos. Isto pode gerar uma redução no volume de vendas das lojas e no resultado operacional dos Shopping Centers.

Os interesses dos acionistas controladores podem diferir dos interesses dos investidores.

Nosso Acionista Controlador, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, desde que não haja conflito de interesses para o exercício de seu voto, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Embora o investidor seja beneficiado pela obrigação que qualquer adquirente das ações representativas do nosso controle acionário tenha de realizar oferta pública de aquisição das demais ações de sua emissão, nas mesmas condições de aquisição das ações representativas do bloco de controle (tag-along), e tenha proteções específicas relativas às operações entre o acionista controlador e partes relacionadas, nosso Acionista Controlador poderá ter interesses em alienações, aquisições, parcerias, financiamentos e operações similares que podem diferir ou conflitar com os interesses dos investidores.

Vendas substanciais das nossas Ações depois da Oferta poderão causar uma redução no preço de nossas Ações.

De acordo com as regras do Novo Mercado, os acionistas controladores e os diretores e conselheiros de companhia listada no Novo Mercado não podem vender e/ou ofertar à venda ações de emissão de referida companhia, ou derivativos lastreados nessas ações, durante os primeiros seis meses subseqüentes à primeira distribuição pública de ações da Companhia, após a assinatura do Contrato do Novo Mercado.

Após o período inicial de seis meses, os acionistas controladores, conselheiros e diretores não podem vender ou ofertar mais do que 40% de suas ações ordinárias, ou derivativos lastreados em ações de emissão da companhia de que eram titulares, imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada, por seis meses adicionais. Adicionalmente, nós, nossos Acionistas Controladores, os membros do nosso Conselho de Administração e os membros da nossa Diretoria nos comprometemos a celebrar acordos de restrição a transferências (lock-up) por meio dos quais concordaremos, sujeitos a algumas exceções, a não emitir, oferecer, vender, comprar, contratar a venda ou compra ou de outra forma alienar ou adquirir, dentro de até 180 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, qualquer ação, qualquer valor mobiliário conversível em, ou que represente um direito de receber ações de emissão da Companhia. Após o término do período de lock-up, todas as Ações sujeitas a tais acordos estarão disponíveis para venda no mercado. A ocorrência ou uma percepção de possibilidade de ocorrência de vendas de um número substancial de nossas Ações poderá afetar adversamente o valor de mercado de nossas Ações.

Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dissuadir nossa aquisição por terceiros e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores

Nosso Estatuto Social contém disposições que têm o efeito de evitar a concentração de nossas ações em um grupo de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que o acionista adquirente (com exceção dos acionistas que o sejam na data de publicação do Anúncio de Início e de outros investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto Social) que se tornar titular de direitos relativos a 15% ou mais do total de ações de emissão da Companhia (excluídos os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto Social), deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da aquisição ou da data do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, pelo valor estabelecido no nosso Estatuto Social. Esta disposição pode ter o efeito de desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição de nossa Companhia, incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações. Este mecanismo, apesar de constar do Estatuto Social de outras companhias atualmente listadas na BMF&BOVESPA, ainda não foi testado na prática e poderá vir a apresentar questionamentos legais, no todo ou em parte, quando de sua efetiva implementação.

Os demais investidores dos Shopping Centers podem ter interesses divergentes dos nossos

Determinados Shopping Centers nos quais possuímos participação possuem outros acionistas e poderemos vir a depender de sua anuência para a tomada de decisões significativas que possam afetar as estratégias dos referidos empreendimentos. É possível que os demais investidores destes Shopping Centers tenham interesses econômicos diversos dos nossos, o que pode levá-los a votar em projetos de forma contrária aos nossos objetivos, impedindo a implementação das nossas estratégias e nos causando um efeito adverso relevante. Ademais, as disputas com os demais investidores, sejam elas judiciais ou arbitrais, podem aumentar as nossas despesas e diminuir a nossa margem.

Alguns de nossos contratos financeiros e outros instrumentos de dívida possuem obrigações restritivas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações pode impedir a consecução de nossas estratégias.

Somos parte em diversos instrumentos financeiros e outros instrumentos de dívida, alguns dos quais com obrigações restritivas. Inadimplementos a estas obrigações que não sejam sanados ou renunciados pelos respectivos credores poderão acarretar a decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado de tais obrigações (aceleração). A declaração de vencimento antecipado de tais obrigações poderá causar uma queda de liquidez de nossos ativos e no nosso fluxo de caixa, podendo causar efeitos adversos na consecução de nossas estratégias.

Não vislumbramos riscos relacionados aos nossos fornecedores.

Nossos resultados dependem das vendas geradas pelas lojas instaladas nos nossos Shopping Centers.

Historicamente, o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levam à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.

O desempenho dos Shopping Centers que administramos está relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Como parte do aluguel que cobramos dos lojistas é calculado com base nas vendas, as Lojas Âncoras têm sido nossa maior fonte de receita de aluguel. A saída de alguma Loja Âncora de nossos Shopping Centers, sem a sua devida reposição, poderá afetar de forma adversa os nossos resultados.

Os nossos resultados e o movimento em Shopping Centers podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como declínio econômico da área em que o Shopping Center está localizado, a abertura de outros Shopping Centers e o fechamento ou queda de atratividade de lojas nos Shopping Centers por nós administrados, inclusive Lojas Âncoras. Uma redução no movimento dos Shopping Centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam as lojas dos nossos Shopping Centers e, conseqüentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar adversamente nossos negócios, nossa situação financeira e nosso resultado operacional, tendo em vista que grande parte das nossas receitas provêem de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising em nossos Shopping Centers. A queda no movimento dos Shopping Centers pode gerar dificuldade aos lojistas e, conseqüentemente, inadimplência e uma redução no preço e volume de merchandising nos nossos empreendimentos. Adicionalmente, o aumento das nossas receitas e o aumento dos nossos lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos nossos Shopping Centers, tais como eletrônicos e linha branca de eletrodomésticos, ou seja, em especial os produtos que tenham alto valor agregado. Somado a isso, o nosso negócio pode ser afetado pelas condições econômicas e comerciais gerais no Brasil e no mundo. Uma queda da demanda, seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias globais, pode resultar em uma redução das receitas das lojas e, conseqüentemente, das nossas receitas, afetando adversamente nossos negócios, situação financeira e resultado operacional.

Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados os nossos Shopping Centers podem afetar adversamente nossos níveis de ocupação e locação e, conseqüentemente, nossos resultados operacionais.

Nossos resultados operacionais dependem de nossa capacidade em locar os espaços disponíveis em nossos Shopping Centers, bem como de nossa capacidade de prestar os serviços de gestão do suprimento de energia elétrica e água e a administração do estacionamento de nossos Shopping Centers. Condições adversas nas regiões nas quais operamos podem reduzir os níveis de locação, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos o preço de nossas locações. Se os Shopping Centers e os serviços por nós prestados não gerarem a receita suficiente para que possamos cumprir com nossas obrigações, diversos fatores podem ser afetados, dentre eles a distribuição de dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente a performance operacional dos nossos Shopping Centers:

 
  • períodos de recessão ou aumento das taxas de juros podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da inadimplência pelos locatários;
  • percepções negativas dos locatários e/ou do público (consumidores) sobre segurança, conveniência e atratividade das áreas nas quais os nossos Shopping Centers estão instalados;
  • inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários;
  • aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade de incremento de capital, entre outros;
  • aumento de tributos que incidem sobre nossas atividades;
  • morosidade do sistema judicial brasileiro, especialmente com relação a ações de despejo e/ou reintegração de posse; e
  • declínio econômico da região de Guarulhos, devido à concentração de nossos Shopping Centers nessa região.

O setor de Shopping Centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução do volume de nossas operações ou no valor dos aluguéis em nossos Shopping Centers

O setor de Shopping Center no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes. Os principais fatores competitivos no ramo de Shopping Center incluem visão empreendedora, disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade e reputação. Uma série de empreendedores dos setores de Shopping Center concorrem conosco na aquisição de terrenos, na tomada de recursos financeiros para implementação e na busca de compradores e locatários potenciais. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente no segmento de Shopping Center no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência nos setores. Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem ser afetadas adversamente de maneira relevante. Além disso, a construção e operacionalização de novos Shopping Centers nas áreas próximas de qualquer um de nossos Shopping Centers poderá diminuir o volume de nossas operações e, ainda, gerar uma redução no valor do aluguel nos contratos futuros e atuais com os lojistas. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo imediato e adequado, a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hipótese de agravamento desses fatores, uma diminuição do volume de nossas operações poderá vir a ocorrer, influenciando negativamente os nossos resultados.

Os contratos de locação no setor de Shopping Center possuem características peculiares e podem gerar riscos à condução dos nossos negócios e impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais.

Os nossos contratos de locação com os lojistas em nossos Shopping Centers geram determinados direitos ao locatário, como o direito do locatário a renovação compulsória do contrato de locação, mediante ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (a) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos, (b) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (c) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (d) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Neste sentido, uma eventual ação renovatória pode acarretar dois riscos principais para nós: (i) se desejarmos desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renovar e/ou adaptar o mix de lojas do Shopping Center, o locatário pode conseguir permanecer no Shopping Center por meio da ação renovatória frustrando, assim, nossa estratégia; e (ii) na ação renovatória as partes, tanto o locador como o locatário, podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do juiz a definição do valor final do contrato, estando, dessa forma, sujeitos a interpretação e decisão do judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel das lojas.
O valor do aluguel também pode ser revisto judicialmente, para reduzi-lo ou aumentá-lo, adequando ao valor de mercado, mediante ação proposta pelo locatário ou pelo locador, após três anos de vigência do contrato ou do acordo anteriormente realizado. Nos casos acima referidos, se efetivados, a condução dos nossos negócios e nossos resultados financeiros e operacionais poderão sofrer impactos negativos, o que pode afetar adversamente o valor de mercado das Ações.

O setor de Shopping Centers, bem como o mercado de prestação de serviços correlato, estão sujeitos a diversas normas para o seu regular funcionamento, o que pode afetar nossas atividades e nos causar efeito adverso relevante

A atuação regular dos Shopping Centers está sujeita, entre outros fatores, ao atendimento da legislação federal, estadual e municipal, dos regulamentos, das normas de construção, zoneamento, uso do solo e proteção ao meio ambiente e à obtenção de autorizações e licenças. Ademais, a prestação de serviços também desenvolvida pelos Shopping Centers, como por exemplo, o fornecimento de água e energia elétrica às lojas, está sujeita a normas federais, estaduais e municipais. Caso os Shopping Centers violem ou deixem de cumprir referidas normas ou, ainda, não obtenham ou renovem suas licenças ou autorizações, poderão sofrer sanções administrativas ou judiciais, tais como imposição de multas, embargos de obras, cancelamento de licenças e outras sanções. Ademais, caso o Poder Público decida por editar normas mais rigorosas para o funcionamento dos Shopping Centers, inclusive, mas não se limitando, ao funcionamento do estacionamento dos Shopping Centers, fornecimento de água ou de energia elétrica, ou mudar o entendimento de determinada matéria, a atividade dos Shopping Centers terá o seu custo aumentado para adequação às novas regras, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados.

A construção de novos Shoppings Centers e a expansão de Shoppings Centers já existentes estão sujeitas à extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar nossos custos, limitar nosso crescimento ou de alguma forma afetar adversamente nossas estratégias.

A construção e expansão de empreendimentos de Shopping Center no Brasil estão sujeitas à extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento, locação e condomínio, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que podem afetar a aquisição de terrenos, a incorporação imobiliária e a construção e/ou expansão e as atividades de Shopping Center, por meio de restrições de zoneamento e exigências de licenças. A regulamentação relativa à edificação de novos empreendimentos e à expansão de empreendimentos de Shopping Center já existentes poderá acarretar atrasos, fazer com que incorramos em custos substanciais e poderá proibir ou restringir significativamente as nossas atividades de Shopping Center.
A regulamentação que disciplina o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais rigorosas, e essas restrições poderão ter um efeito adverso relevante sobre nossas estratégias de expansão.